万科:“纸牌屋”的秘密

2016-08-10 来源: 平安定海 编辑: 佚名
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很长一段时间里,这家全球最大的住宅地产开发商,未有控股股东、流通股占比较高、股权极为分散、多年业绩优秀。万科最终也未能躲开资本的围猎。

2015年7月,一位在公众视线中低调潜行的潮汕商人,撕开了万科股权结构的一道口子,并逐渐酿成一场飓风,裹挟着各色人等去往无名高地,其间种种喧嚣与博弈,坠落一地鸡毛。

在过去的整整一年,“宝能系”控制人姚振华以杠杆资金已累计增持了其总股本的25.4%,稳坐第一大股东,并试图改组这家企业的整个董事会。但是,他遭遇了万科董事会主席王石的坚决抵抗。以捍卫这家企业的品牌与文化之名,王石视姚振华为“恶意收购者”,他希望能团结管理层之力来独立掌控这家企业的未来。

万科过去15年的最大股东、大型央企华润集团曾一度袖手旁观,而如今雄心勃勃地希望最终重新夺回第一大股东。掌舵者傅育宁对管理层已极为不满,他曾向王石发出最后通牒,但被置若罔闻。

数量庞多的中小投资者被裹挟其中,他们对自身权利未能得到保护颇为愤怒。牵涉其中的还有这家企业无数的利益相关者,他们包括企业员工、客户、上下游服务商以及被融入数百亿资金的银行。

然而,更多的“围猎者”正在进入。2016年8月4日,许家印掌舵的中国恒大(03333.HK)公告,已耗资逾91.1亿元买入4.68%万科股票,占据第四大股东地位,成为继万科管理层、宝能、华润、深铁之外,这一事件的第五极力量。这家万科最直接的竞争对手,早在今年年初就尝试从“宝能系”中受让部分股权,并表示随时愿意接手,当时未果。

中国金融监管部门在此事中,保持着克制的态度。与多个监管部门均有接触的知情人士告诉《棱镜》,在分业监管的态势下,对于宝能系旗下前海人寿在万科A(000002.SZ)的增持行动,保监会采取了默许的态度;钜盛华通过九个资管计划,以杠杆资金发起的股权争夺,尽管并未被斥违规,但证监会对此行为多有担忧;“关键先生”傅育宁所掌舵的华润集团在其中的角色,其主管部门,国务院国资委的要求是:不能造成国有资产流失,华润的决定必须对其资产的保值负责。

2015到2016,横跨两个炙热的夏天,万科股权“战事”的起伏吸引了整个中国商界乃至社会公众的关注,而万科之争的走向与结局至今难以预料。

《棱镜》近日面访战局中万科、宝能、华润等多方多位参与“战事”的核心人士,希望还原此一载入商业史的经典股权争夺战截至目前的“上半场”。中国资本市场走向成熟的过程中,这一案例将为制度建设提供典型的样本。

姚振华的潜伏

在改革开放前哨深圳,潮汕商人姚振华是与众不同的,他不喜张扬、神秘难测,在资本市场却嗜血般攻城略地。这样的角色在中国多数时候会引来不好的揣测,尤其是当他的对手是在中国商界颇受尊敬的王石。

2015年年中,中国A股市场遭遇“雪崩”。当几乎所有投资者都在夺命奔逃时,姚振华闻血而动。他搜寻整个市场,在2015年7月份首次举牌万科A,并于短短半年内通过二级市场连续增持,旋风般成为这家全球第一大住宅开发商的第一大股东。

今年46岁的姚振华祖籍山东,出生、成长于广东潮汕,在华南理工大学攻读了工业管理工程和食品工程双专业。在上世纪90年代中国副食品供应偏紧的年代里,他创办了一家蔬菜供应企业,并取得成功。如今,其所掌控的“宝能系”已涉及地产、金融等五大业务板块,囊括十余家实体公司,雇用了近7万名员工。

2016年7月中旬,在深圳城中一家餐厅的包厢里,接近“宝能系”的一位核心人士向《棱镜》重复着其对于“姚老板”的评价:“很厉害。”这位人士婉拒具名,“低调为好”。

上述核心人士描述称,拥有一脸“福相”的姚振华多数时候都在办公室待着,除了工作之外的唯一爱好是打乒乓球,但其保持对外界投资热点的关注,为研究网络视频行业,他还在稍早前通宵看完了电视剧《琅琊榜》。

曾获选广东省政协常委的姚振华,亦极为重视研究中国政府高层的政策动态,对一些重要的讲话必须找来全文读阅。上述人士称,在公司内部一次会议上,姚甚至原文背诵了多段国家领导人的重要讲话,这让现场的高管们很诧异。

“宝能系”旗下的钜盛华及前海人寿是此次增持万科的两大力量。一位“宝能系”旗下公司的老职员告诉《棱镜》,在“宝能系”的大盘子里,组建于2012年的前海人寿即使在内部来说亦是较为神秘的,与其他部门沟通不多;但是在内部各公司中,是成长最快,也是业绩最好的,“充满活力,战斗力强”。

截至2016年第二季度,前海人寿的总资产已超过2018亿元,这一数字较2015年年末的1559亿元多出459亿元。按照前海人寿的备案年报,该公司在当年营收315.12亿元,(保险业务营收173.75亿元),净利润30.98亿元。

上述宝能旗下公司老职员称,前海人寿的运营方式与资金投向亦与同行有别,它的急速成长甚至让一些同行颇有意见,在一次银行年度保险业务工作会议上,一位前海人寿的前职员即与一位在职职员现场针锋相对,指责后者太过激进。

在举牌万科之前,钜盛华及前海人寿并不是资本市场的新兵,其操作风格亦颇为剽悍,并屡有斩获。

有据可查的信息显示,在前海人寿成立之前,钜盛华在2010年即大举买入深振业A(000006.SZ),前海人寿在2014年开始持续买入华侨城(000069.SZ),此外,钜盛华还与前海人寿还联手入主南玻A(000012.SZ),三者最后都持续增持至第一或第二大股东。
王石双面阻击

让姚振华本人站在聚光灯下的是万科董事局主席王石。

2015年12月17日晚间,王石在万科北京公司发表了一场内部讲话,他陈述了自己与姚振华一次原本私密的深夜会面,他描述称自己当面告知对方“你的信用不够”,“万科的管理团队不欢迎你这样的人当我们的大股东”。

这次讲话文字全文当日晚间在网络上公开。

《棱镜》获悉,这次会面是在2015年8月份,主动方为姚振华,其请托好友冯仑希望约王石一见,此时宝能系已持股万科A逾10%。在此次见面之前,王石曾亲自率队拜访当时的大股东华润集团,希望后者能出手增持,获得后者应允,但同时被告知,国有企业增持股份有自己的

决策过程,在经历此前(华润集团原董事长宋林涉嫌严重违纪违法接受组织调查)变故,傅上任后,华润可能考虑“动作要慢一点”。

华润集团随后耗资约4.97亿元发起两次增持,短暂重获第一大股东地位,但此后再无动作。

而姚振华一方,虽与王石的会面遭到了明确拒绝,但在往后的数月之间,继续高歌猛进买入万科A股票。在王石发表此次内部讲话时,宝能系已持有万科集团总股份的24.26%,稳坐第一大股东。

在王石此份讲话被公开次日,万科A午后突然停牌,宣布“正在筹划重大资产重组事项”。《棱镜》从万科确认,当时所称的重大资产重组事项既非后来的引入深圳地铁集团,亦非收购黑石旗下项目。

为阻击宝能,万科内部做了两手准备。一方面,王石寻求通过监管层的督促来逼退宝能,另一手准备则是万科集团总裁郁亮主导的重组方案。

《棱镜》从接近王石的人士处获悉,在当时,王石即已认定“宝能系”进入万科并非简单的财务投资,而是计划对整个经营进行改组,并对董事会“整个可能要重新设”,而此时他尚不希望撕破脸,以致两败俱伤,因此,他奔走于监管层,谋求保监会及证监会出手,希望能对“宝能系”的动作予以约束。

与多个监管部门均有接触的知情人士告诉《棱镜》,对于“宝能系”以杠杆资金在二级市场对万科股权发起的争夺,证监会的整体态度是不支持,对于宝能系旗下前海人寿在万科A(000002.szA(000002.szA(000002.sz)的增持行动,保监会的态度则是默许。

郁亮则在寻求合适的重组方案,以股权增发形式引入深圳地铁集团成为管理层最乐见也得到深圳政府表态支持的方案,但自始自终并不是唯一的方案。

王石内部讲话的公开,尤其是“信用不够”的指摘,对于公众并不熟悉的“宝能系”杀伤力颇大,当时即对宝能的业务造成了影响。

上述接近“宝能系”的核心人士称,并未预计到王石会发表这样一次讲话并公之于众,这一讲话对宝能整体形象影响较大,“一开始我们都不相信,我们都很震惊”,他告诉《棱镜》,公司很多人当天整个晚上基本都在待命,等待工作安排,当天凌晨3点左右总部决定需要发一份声明予以回应,这份王石讲话次日发表的声明,最后一句为:“本集团恪守法律,尊重规则,相信市场的力量。”

金融的本质是信用。“信用不够”,首先受到影响的是宝能旗下前海人寿的业务。上述人士称,当时有很多前海人寿的合作单位,甚至银行机构亦开始担忧,一些客户亦担心问询,甚至出现因此退保的情况。

傅育宁的“最后通牒”

王石或许并未想到,在他发表讲话次日即做出的万科A停牌决策,已惹恼了万科战局中的另一位“关键先生”:华润集团董事长傅育宁。

这位满头银发、举止儒雅的央企掌舵人对家国利益与制度权威有不可低估的信仰。

新 加坡嘉德置地集团总裁廖文良早年曾在一封主题为《爱国者终有回报》的内部邮件中,描述过他对傅育宁的赞赏。廖曾在上世纪80年代末在中国招募了超过50位 顶尖的科学家和工程师,并尝试挖走当时刚刚留学归国的傅育宁,后者彼时尚在招商局集团和三巴旺集团共同投资运营的一家物流基地工作。

但傅育宁婉拒了,告诉他:“国家需要自己”,并“绝不会抛弃自己的国家”。

傅育宁在2014年4月份从招商局集团总裁职务上被调任至华润集团,履任董事长。

而自此,万科与华润的关系也发生微妙变化。

《棱镜》从双方的职员了解到,在过去的十余年中,万科与华润存在着较多不成文的默契规则,双方长期维系良好的关系。比如,在万科内部有要求不得聘用从华润置地离职两年内的员工,对于华润置地不能“挖墙脚”;在一些重要地块项目上,若是华润置地看上的地块,万科

不得从中争夺,这亦是长期以来双方心照不宣的默契;万科的职员亦保持着对华润集团员工的充分尊重,均以“领导”相称,要求“要多注意一点,对他们尊重一些”。这种说法未能得到华润与万科官方的证实。

最初让傅育宁对万科管理层不满的,是万科在12月19日午后的突然停牌。他认为这一举动未尊重华润的股东权益:这份停牌公告以万科董事会名义发出,而华润集团委派至万科集团担任的三位董事实际却均未被告知,更未参与决策。

这种不满亦为后来华润的举动埋下了伏笔。

2015年12月19日停牌之后,以郁亮为主的万科管理团队迅速开始找寻合适的重组方案,他们在不足1个月内即锁定了同城深圳国资委旗下的深圳地铁集团,开始进入重组预案的谈判及协商阶段,并最终计划在2016年3月12日签署这一合作备忘录。

此前一天,3月11日,作为全国政协委员,傅育宁正在北京参加“两会”。直到这天晚上,他才接到了香港总部一位下属的来电,告知万科集团将在第二天与深圳地铁集团签署一份备忘录。

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